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查看PDF原文公告日期：2021-03-01
关于对新疆西部牧业股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函〔2021〕第 3 号新疆西部牧业股份有限公司董事会：2021 年 2 月 9 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称报告书），你公司拟发行股份购买新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称天山军垦）、石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称石河子国资公司）合计持有的石河子市天山广和牧业有限公司（以下简称标的公司或天山广和）100%股权，交易作价为 87,000 万元，并募集配套资金不超过50,000 万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：一、关于本次交易对上市公司影响1.报告书披露，你公司董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60个交易日及前 120 个交易日股票均价分别为 13.84 元/股，13.70 元/股和 13.35 元/股，请说明是否与实际情况相符。如否，请对报告书相关内容进行修正并履行相应审议程序，涉及调整发行股票价格的，说明是否构成重组方案的重大调整。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2.2018 年，你公司向天山军垦出售子公司所持阜瑞牧业、天锦牧业、双鹤牧业、泉旺牧业、天盈牧业、利群牧业、东润牧业 7 家牧场子公司参股权；2020 年，天山军垦将以上 7 家牧场 100%股权划转至标的公司并增资。（1）请补充披露你公司 2018 年度出售 7 家牧场子公司参股权，现又购回的原因及合理性，以及两次股权转让的评估方式、定价依据与结果，并说明差异的原因及合理性。（2）请补充披露标的公司对其部分子公司增资是否已履行相应验资程序，如否，请说明是否存在相关风险。（3）请独立财务顾问、评估师及律师核查并发表意见。3.报告期内，标的公司向关联方双顺牧业、绿洲牧业、天山军垦采购牛只，并向关联方绿洲牧业、红光牧业及振兴牧业销售牛只，交易价格多为账面价值。请进一步补充披露以上关联交易的原因和必要性，定量论证其交易定价公允性、对标的公司报告期内财务数据的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。4. 2018 年，你公司向天山军垦出售绿洲牧业、呼图壁养殖公司、振兴牧业、红光牧业、波尔多牧业、桃园牧业股权以及中心牛场、141牛场、134 牛场的全部养殖业务资产。除报告书已披露的标的公司向关联方采购及销售牛只的情况外，请进一步明确披露本次收购的牧场子公司资产（固定资产及生物资产等）中是否包含以上 2018 年出售的资产，如存在，请说明原因、收购必要性及相关资产定价差异及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。5. 报告期内，标的公司向你公司子公司西牧乳业及花园乳业合计销售生鲜乳金额分别为 4,377.59 万元、6,658.18 万元和 10,627.19万元，占其销售生鲜乳收入比例分别为 16.53%、19.29%和 35.24%。（1）请补充披露标的公司 2020 年前三季度向上市公司销售金额和比例大幅提升的原因及合理性，并请结合报告期内向第三方客户销售均价说明以上销售的价格是否公允。（2）备考财务数据显示，如合并标的公司，上市公司 2020 年1-9 月、2019 年营业成本将分别下降 16.12%、5.13%。请说明营业成本备考数的计算过程、下降的原因与合理性。（3）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。6. 报告期内，标的公司向你公司子公司泉牲牧业采购饲料的交易金额分别为 6,437.53 万元、12,587.22 万元和 11,424.97 万元。请补充披露上述采购金额占报告期内饲料采购额及采购总额的比例，结合向第三方采购饲料价格等信息，论证报告期内标的公司向泉牲牧业采购饲料的定价是否公允。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。7.报告书显示，为避免本次交易完成后新增同业竞争情形，天山军垦将其子公司双顺牧业委托给你公司经营管理。（1）上市公司受托管理双顺牧业，请说明是否需要将双顺牧业纳入合并报表范围、具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，结合双顺牧业财务数据说明上述委托经营对上市盈利能力及业绩的具体影响。（2）结合双顺牧业报告期内主要财务数据和经营数据（含奶牛数量及牛群结构情况）、报告期内双顺牧业的供应商及客户与天山广和的重合情况、重合客户及供应商的交易占比，补充披露委托经营过程中协调双顺牧业及天山广和利益的具体措施，进一步论证并补充披露通过委托经营方式能否有效避免本次交易后新增同业竞争，委托经营价格的确定过程及是否公允，本次交易是否会对上市公司独立……[点击查看PDF原文][查看历史公告]
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转载自: 300106股吧 http://300106.h0.cn
公司名称：西部牧业
股票代码：sz300106
市场类型：创业板
上市日期：日
所属行业：农业综合
所属地区：新疆
公司全称：新疆西部牧业股份有限公司
英文名称：Xinjiang Western Animal Husbandry Co.,Ltd
公司简介：西部牧业公司是专业的优质生鲜乳供应商，新疆地区集奶牛集约化养殖、种畜繁育、优质生鲜乳供应于一体的畜牧业产业化龙头企业，拥有种畜良种繁育、饲料生产加工、奶牛集约养殖、牲畜屠宰加工、鲜奶收购及冷链配送等完整的畜牧经济产业链。公司主营乳制品加工与销售、自...
注册资本：2.1亿
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